4月20日，青岛中加特电气股份有限公司（以下简称“中加特”）更新了招股书，拟在深交所主板上市，承销商为中信建投证券。公司拟募资8亿元，不低于发行后总股本的10%，估值约80亿元。

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早在2020年5月，上交所便受理过中加特在科创板上市的申请文件。不过中加特在上会前夕，即当年12月，主动撤回申请文件，未披露原因。按照25亿元的募资金额与对应的不超过25%的股本来算，中加特前次IPO估值约100亿元，本次IPO估值缩水两成。

从中加特前后两次IPO披露的信息来看，以往颇受关注的问题，目前都进行了规避，但仍有一些问题有待说明。

值得关注的是，中加特实控人邓克飞曾参与创办青岛天信电气有限公司（后更名“华夏天信智能物联股份有限公司”），该公司曾在2019年申请在科创板上市，后亦主动撤回IPO申请。

根据中加特前次IPO的审核问询函，公司实控人邓克飞的多项资金流水被多次问询，相关款项被质疑是否用于体外循环及商业贿赂。

其中，2017年-2019年，邓克飞以及公司任职人员大额取现合计1198万元，用于个人消费及招待费。该行为发生时，邓克飞是公司唯一股东，据公司在问询函里的回复，公司在股份制改制之后，已经杜绝该等不规范现象。问询函同时还关注到了邓克飞的置业信息，邓克飞获取资金主要流向上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。

保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019年12月25日，双方约定的付款方式为“分期付款”，贷款方式为“不贷款”。截至督导组离场，邓眉已入住该房产，但该房产2020年5月和7月的燃气费单据户主为尹伟敏，其为东珠置业员工。在问询函回复中，中加特解释称“东珠置业出于业主使用便利，安排员工代为缴纳具有合理性”，并已变更用户名。

根据前次招股书，2018年及2019年，公司进行了两次现金分红，金额合计2.43亿元，而公司同期的净利润合计2.32亿元。公司于2019年9月财变更为股份公司，整体变更后，邓克飞的持股比例为94.93%。即分红时间无论是在变更前还是变更后，大部分分红款均为邓克飞所得。

而在前次IPO期间，邓克飞与代理商还有借款上的资金往来。2020年4月，邓克飞向黄彬转账100万元，该笔流水系邓克飞向黄彬的借款，黄彬用于个人资金周转。黄彬为公司2019年底新增股东青岛众信诚的出资人（对青岛众信诚出资比例为 6.78%），并于2020年5月成为四川圣哥班能源技术有限公司（以下简称“四川圣哥班”）控股股东，持股比例61.6%。

根据招股书，四川圣哥班为中加特代理商，原由黄彬弟媳王福勤控制，与公司自2018年开始合作，2020年5月，因四川圣哥班经营状况不佳，考虑到黄彬具有多年油气行业的从业经历，经黄彬与王福勤协商，由黄彬收购四川圣哥班控制权并由黄彬开始负责四川圣哥班的业务经营。招股书显示，2020年5月，黄彬受让了刘玉俭持有的四川圣哥班56万元股权。

青岛众信诚则是邓克飞表弟窦智控制的公司，其合伙人不乏公司供应商、客户的亲戚等。而黄彬成为青岛众信诚合伙人的原因，公司在招股书中如是表示，为扩大生产经营规模需要也有融资需求，从而接受黄彬于2019年12月通过青岛众信诚间接投资中加特，该次投资系按照中加特投前估值60亿元作价。

招股书显示，黄彬对中加特的持股比例为0.15%，按照60亿元的作价计算，黄彬对应的投资成本为900万元。中加特在审核问询函中如是介绍黄彬，称其具有能源行业背景且资金实力较强，但缘何会为100万元折腰？

最新的招股书对这笔款项作了详细说明，称黄彬计划买房，同时其经营的其他业务亦需要资金。不过，黄彬在收到这100万元借款后，优先将款项汇款至四川圣哥班，四川圣哥班将其用作日常经营周转，但未进一步流向发行人其他客户、供应商、代理商。2021年度，黄彬向邓克飞偿还100万元借款，还款来源系黄彬赎回理财产品。

在业务往来上，2019年及2020年1-6月，中加特对四川圣哥班的收入金额分别为403.75万元、100.97万元。单从这点来看，黄彬成为四川圣哥班实控人后，也未对经营形成明显影响。最新的招股书则未披露中加特对四川圣哥班的交易详情。而按照本轮IPO的估值来算，黄彬的投资收益将从900万元升至1200万元。

该笔资金往来虽然不算太高，按照时间线来看，对方先是代理商关联方，后又成为股东，而后经邓克飞从中协商成为代理商实控人，一方面能反映出公司的内控制度，另一方面，也能反映公司与代理商间密切的关系。不止黄彬，青岛众信诚的另外两位合伙人董学、毛雨晴，二人亲属控制的公司，也是中加特代理商。

中加特主营变频调速一体机、专用变频器、特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。产品在化工、船舶、水泥等行业应用广泛。

其变频调速一体机亦具备一定的行业地位，在中国煤炭工业协会公布的2021年中国煤炭企业50强榜单中，前10强煤炭企业中有9家煤炭企业使用了公司生产的变频调速一体机。

报告期内（2020年-2022年），公司营业收入分别为8.23亿元、9.99亿元、15.26亿元，净利润分别为2.17亿元、2.31亿元、4.71亿元，业绩稳步增长。

从销售模式而言，中加特以直营为主，代理及经销为辅。近几年来，代理模式贡献的收入占比越来越高。报告期各期，公司通过代理商实现的销售收入占比分别为 42.43%、48.61%和 37.94%，在2017年，这一比重为8.91%，代理模式开始成为公司主要销售模式之一。

但在该模式下，中加特需要向代理商支付代理费，2017年-2019，公司代理费率分别为31.81%、18.40%、22.76%，较高的代理费率也引发了上交所关注。

在前次IPO的审核问询函中，保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。

而中加特的招股书亦显示，在其披露的19家主要代理商中，有8家代理商成立当年即与公司展开合作，有4家成立次年即展开合作，这些代理商用工人数多仅为数人，多数未缴纳或仅缴纳了部分员工社保。

而在本次IPO，公司的代理费率开始逐年下降，分别为21.74%、19.18%和18.74%，对此，公司解释称代理费结算方式调整为比例模式等所致。但该模式需要向代理商支付代理费用，也在一定程度上影响了盈利能力。报告期内，公司综合毛利率分别为 65.53%、64.13%、59.17%，逐年下降。

与此同时，公司的应收账款及合同资产也存在一定的回收风险。报告期各期末，公司应收账款、合同资产余额占各期营收的比重分别为42.59%、46.57%、46.58%，公司近半经营成果摆在账面上，尚未及时变现。

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